Algemene voorwaarden voor dienstverlening

Artikel 1. Definities

In deze algemene voorwaarden worden de volgende termen met een hoofdletter gebruikt in de hiernavolgende betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:

1. Geheim van de Smith: Geheim van de Smith B.V., gevestigd aan de Laanenderweg 33 te Alkmaar, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 76590925, mede handelend onder de handelsnaam QHired, gebruiker van deze algemene voorwaarden.
2. Opdrachtgever: De natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van een beroep of bedrijf, dan wel de rechtspersoon (B2B) die een Overeenkomst aangaat of wenst aan te gaan met Geheim van de Smith.
3. Overeenkomst: Iedere overeenkomst van opdracht, doorlopende dienstverleningsovereenkomst (retainer), projectovereenkomst, wervingscampagne-overeenkomst of nadere afspraak tussen Geheim van de Smith en Opdrachtgever op basis waarvan Geheim van de Smith Diensten verricht.
4. Diensten: Alle werkzaamheden en prestaties die het voorwerp zijn van de Overeenkomst, waaronder begrepen maar niet beperkt tot online marketing, search engine advertising (SEA), social advertising, zoekmachineoptimalisatie (SEO), contentcreatie, recruitment marketing, leadgeneratie, het opzetten en uitvoeren van wervingscampagnes, kandidaatselectie en -screening, quiz- en funneltechnologie, software- en platformdiensten, tracking- en data-inrichting, webontwikkeling, dashboarding, strategie, consultancy en design.
5. Materialen: Alle door of namens Geheim van de Smith in het kader van de Dienstverlening ontwikkelde, geadviseerde of ter beschikking gestelde werken, concepten, landingspagina's, wervingsfunnels, advertenties, teksten, beeldmateriaal, videobestanden, code, software, scripts, dashboards, rapportages en formats.
6. Schriftelijk: Zowel traditionele schriftelijke correspondentie als elektronische communicatie via e-mail of langs digitale weg verzonden en/of ondertekende documenten.

Artikel 2. Toepasselijkheid en rangorde

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, werkzaamheden, orders en Overeenkomsten tussen Geheim van de Smith (al dan niet handelend onder de naam QHired) en Opdrachtgever, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
2. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. Rangorde: Indien en voor zover de bepalingen van de specifiek tussen partijen gesloten Overeenkomst of geaccordeerde offerte strijdig zijn met deze algemene voorwaarden, prevaleert hetgeen uitdrukkelijk in die Overeenkomst of offerte is overeengekomen.
4. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen zullen alsdan in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht wordt genomen.
5. Het nalaten door Geheim van de Smith om op enig moment strikte naleving van één of meer bepalingen te verlangen, tast haar recht niet aan om in latere stadia alsnog stipte naleving te vorderen.

Artikel 3. Aanbiedingen, offertes en totstandkoming van de overeenkomst

1. Alle offertes en aanbiedingen van Geheim van de Smith zijn vrijblijvend en geldig gedurende 30 dagen na dagtekening, tenzij in de offerte uitdrukkelijk een afwijkende termijn is vermeld.
2. Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever de offerte schriftelijk heeft geaccordeerd (waaronder begrepen per e-mail of via een digitale akkoordverklaring), dan wel op het moment dat Geheim van de Smith met instemming van Opdrachtgever feitelijk is aangevangen met de uitvoering van de Diensten. Door accordering van de offerte bevestigt Opdrachtgever tevens een exemplaar van deze algemene voorwaarden te hebben ontvangen en met de inhoud daarvan in te stemmen.
3. Geheim van de Smith kan niet aan haar offertes of aanbiedingen worden gehouden indien Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat de offerte, of een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
4. Alle vermelde tarieven en prijzen zijn in euro's, exclusief btw, eventuele overheidsheffingen en externe kosten (tenzij schriftelijk uitdrukkelijk inclusief mediabudget of inclusief licenties aangeboden).
5. Een samengestelde prijsopgave verplicht Geheim van de Smith niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Eerdere aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.

Artikel 4. Uitvoering van de dienstverlening en inspanningsverplichting

1. Geheim van de Smith zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren.
2. Inspanningsverbintenis: Tenzij in de Overeenkomst of geaccordeerde offerte uitdrukkelijk schriftelijk een specifieke resultaatsverplichting, garantie of minimumprestatie is overeengekomen (zoals een specifieke Lead Guarantee bij QHired-campagnes), worden alle Diensten van Geheim van de Smith verleend op basis van een inspanningsverplichting en nimmer op basis van een resultaatsverplichting. Buiten uitdrukkelijk overeengekomen garanties streeft Geheim van de Smith naar een optimaal resultaat, maar garandeert zij nimmer specifieke commerciële uitkomsten, zoals een bepaalde omzet, return on ad spend (ROAS), click-through rate (CTR), conversieratio, behaalde posities in zoekmachines (organische rankings) of kosten per klik of conversie.
3. Geheim van de Smith heeft het recht bepaalde werkzaamheden onder haar verantwoordelijkheid te laten verrichten door derden (zoals freelancers of gespecialiseerde toeleveranciers). De toepasselijkheid van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

Artikel 5. Verplichtingen, medewerking en goedkeuring door Opdrachtgever

1. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, documenten, vacatureteksten, functieprofielen, huisstijlelementen, inloggegevens, API-keys, trackingcodes en overige informatie waarvan Geheim van de Smith aangeeft dat deze noodzakelijk zijn, tijdig en deugdelijk aan Geheim van de Smith worden verstrekt.
2. Opdrachtgever verleent Geheim van de Smith tijdig de benodigde administratieve rechten en toegangen tot accounts en systemen (waaronder Google Ads, Google Analytics, Meta Business Manager, Tag Manager, CMS-omgevingen, ATS-systemen of hostingaccounts).
3. Goedkeuring van campagnes en uitingen: Indien Geheim van de Smith concepten, advertenties, landingspagina's, funnels, vacature-uitingen, teksten, ontwerpen of trackingconfiguraties aan Opdrachtgever voorlegt ter beoordeling of goedkeuring, controleert Opdrachtgever deze zorgvuldig. Door goedkeuring (al dan niet schriftelijk of per e-mail) verklaart Opdrachtgever dat de daarin vervatte informatie, arbeidsvoorwaarden, salarisindicaties, prijzen, aanbiedingen en claims naar zijn oordeel inhoudelijk en feitelijk juist zijn en voldoen aan de voor Opdrachtgever toepasselijke wet- en regelgeving. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid en rechtmatigheid van door hem goedgekeurde informatie en claims, behoudens voor zover sprake is van een aan Geheim van de Smith toerekenbare fout.
4. Indien de voor de uitvoering benodigde gegevens of toegangen niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking staan, heeft Geheim van de Smith het recht de uitvoering op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra uren volgens de gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
5. Vertraging in de uitvoering die het gevolg is van het niet tijdig aanleveren van feedback, goedkeuringen, vacature-informatie of data door Opdrachtgever, schort de lopende betalingsverplichtingen van Opdrachtgever nimmer op.

Artikel 6. Externe platformen, mediabudgetten en mediakosten

1. Behandeling van mediakosten: Tenzij in de offerte of Overeenkomst uitdrukkelijk anders is overeengekomen, geschiedt de inkoop van advertentieruimte (mediabudgetten bij onder meer Meta Ads, Google Ads, LinkedIn Ads of TikTok) rechtstreeks op naam en voor rekening van Opdrachtgever. De kosten van deze advertentieplatformen worden direct via de betaalmethode van Opdrachtgever (zoals creditcard of automatische incasso) door het betreffende platform gefactureerd.
2. Pakketprijzen en inbegrepen mediabudget: Indien schriftelijk is overeengekomen (zoals veelal bij QHired-campagnes of vaste pakketprijzen) dat het mediabudget is inbegrepen in de totale vergoeding, draagt Geheim van de Smith zorg voor de rechtstreekse afdracht aan de advertentieplatformen binnen de grenzen van het overeengekomen budget. Geheim van de Smith is niet gehouden tot overlegging van individuele platformfacturen of creditcardspecificaties aan Opdrachtgever voor zover Diensten tegen een vaste pakket- of projectprijs worden geleverd.
3. Voorgeschoten mediabudgetten: Indien schriftelijk is overeengekomen dat Geheim van de Smith mediabudgetten op nacalculatie of voorschotbasis faciliteert buiten een pakketprijs om, dient het volledige mediabudget te allen tijde voorafgaand aan de campagneperiode door Opdrachtgever aan Geheim van de Smith te zijn voldaan. Geheim van de Smith is gerechtigd campagnes direct te pauzeren of niet te starten zolang het voorschot niet op haar rekening is bijgeschreven.
4. Platformvoorwaarden: Opdrachtgever verklaart bekend te zijn met en akkoord te gaan met de geldende voorwaarden en het beleid (editorial policies, housing/employment policies en ad policies) van externe advertentieplatformen. Geheim van de Smith is nimmer aansprakelijk voor de handhaving, afkeuringen of sancties door dergelijke netwerken, voor zover deze omstandigheden buiten de invloedssfeer van Geheim van de Smith liggen en niet het gevolg zijn van een aan Geheim van de Smith toerekenbare tekortkoming.

Artikel 7. Bijzondere bepalingen wervingscampagnes en leadgeneratie (QHired)

De bepalingen in dit artikel zijn specifiek van toepassing op Diensten die worden geleverd onder het merk QHired, alsmede op alle overige wervings-, recruitment marketing- en leadgeneratiecampagnes:

1. Aard van de dienstverlening: De Diensten van QHired en Geheim van de Smith bestaan uit recruitment marketing, wervingscampagnes, funnelinrichting, kandidaatgeneratie en geautomatiseerde of handmatige prekwalificatie van kandidaten. Geheim van de Smith treedt daarbij niet op als werkgever, uitzendwerkgever, payrollonderneming of detacheerder. De uiteindelijke beoordeling, selectie en indienstneming van kandidaten berust te allen tijde bij Opdrachtgever.
2. Lead Guarantee en resultaatsafspraken: Indien in de offerte of Overeenkomst een specifieke garantie is toegekend (zoals een minimale leadgarantie, CPL-afspraak, no cure no pay-afspraak of pro-rata verrekening of creditering bij QHired), geldt een dergelijke garantie uitsluitend onder de voorwaarden, definities, selectiecriteria, campagneperiode en condities zoals specifiek opgenomen in de betreffende offerte. Bij strijdigheid tussen dit artikel en de specifieke resultaatsgarantie in de offerte, prevaleert de specifieke Lead Guarantee uit de geaccordeerde offerte. Tenzij in de offerte uitdrukkelijk anders vermeld, betreft een garantie uitsluitend het genereren van kandidaten die voldoen aan de vooraf vastgelegde selectiecriteria van de funnel, nimmer het succesvol afronden van een sollicitatiegesprek of de daadwerkelijke aanname van een kandidaat.
3. Verantwoordelijkheid selectie en opvolging: Opdrachtgever is zelfstandig en exclusief verantwoordelijk voor:
   • Het tijdig, zorgvuldig en professioneel opvolgen, benaderen en beoordelen van de aangeleverde leads en kandidaten;
   • De verificatie van kwalificaties, diploma's, identiteitsdocumenten, werkvergunningen en referenties van kandidaten;
   • De uiteindelijke selectie-, aanname- en contracteringsbeslissingen en het sluiten van de arbeidsovereenkomst;
   • Het tijdig doorgeven van statuswijzigingen of vacaturesluitingen aan Geheim van de Smith.
4. Gelijke behandeling en non-discriminatie: Opdrachtgever staat er te allen tijde voor in dat de door hem aangeleverde, gehanteerde of voorgeschreven vacature-eisen, selectievragen, afwijzingsgronden en wervingscriteria in overeenstemming zijn met de geldende wet- en regelgeving inzake gelijke behandeling en non-discriminatie (waaronder de Algemene wet gelijke behandeling). Opdrachtgever zal geen criteria aanleveren of verlangen die direct of indirect ongeoorloofd onderscheid maken op grond van leeftijd, geslacht, afkomst, geloof of andere niet-relevante persoonskenmerken.
5. Uitsluiting aansprakelijkheid aanname: Geheim van de Smith is nimmer aansprakelijk voor geschiktheid, gedragingen, kwalificaties of tekortkomingen van door haar gegenereerde kandidaten, noch voor eventuele schade die voortvloeit uit een door Opdrachtgever met een kandidaat gesloten (arbeids)overeenkomst, proeftijdontbinding of vroegtijdig vertrek van een aangenomen kandidaat.

Artikel 8. Uitvoeringstermijnen en fasering

1. Door Geheim van de Smith opgegeven opleveringsdata en uitvoeringstermijnen zijn te allen tijde indicatief en nimmer te beschouwen als fatale termijnen, tenzij partijen schriftelijk uitdrukkelijk een fatale termijn zijn overeengekomen.
2. Bij overschrijding van een termijn dient Opdrachtgever Geheim van de Smith schriftelijk in gebreke te stellen, waarbij aan Geheim van de Smith een redelijke termijn van minimaal 14 dagen wordt geboden om alsnog uitvoering te geven aan de afspraken.
3. Geheim van de Smith is gerechtigd de Overeenkomst in fasen uit te voeren en de aldus uitgevoerde onderdelen afzonderlijk te factureren.
4. Indien de Overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd, kan Geheim van de Smith de uitvoering van de onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat Opdrachtgever de resultaten van de voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd en de daarmee verband houdende facturen heeft voldaan.

Artikel 9. Wijziging van de overeenkomst en meerwerk

1. Indien tijdens de uitvoering blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is de werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de afspraken aanpassen.
2. Werkzaamheden die buiten de oorspronkelijke offerte of de scope van de Overeenkomst vallen (waaronder het tussentijds substantieel aanpassen van vacature-eisen, herbouwen van funnels of extra uitingen), worden als meerwerk beschouwd en gefactureerd op basis van de op dat moment geldende uurtarieven van Geheim van de Smith, tenzij schriftelijk een vaste meerprijs is overeengekomen.
3. Geheim van de Smith zal Opdrachtgever vooraf informeren over de financiële en tijdsmatige consequenties van verzocht meerwerk. Geheim van de Smith vangt pas aan met het meerwerk nadat Opdrachtgever daarmee schriftelijk akkoord is gegaan.

Artikel 10. Looptijd, verlenging en beëindiging

1. Campagnes en projectovereenkomsten: Een Overeenkomst voor een specifiek project, afgebakende wervingscampagne (zoals een QHired-campagne) of eenmalige opdracht eindigt van rechtswege zodra de overeengekomen campagneduur is verstreken of de overeengekomen dienstverlening volledig is uitgevoerd, tenzij in de offerte uitdrukkelijk anders is bepaald.
2. Duurovereenkomsten en retainers: Een Overeenkomst met betrekking tot doorlopende of periodieke werkzaamheden (zoals maandelijks campagnebeheer, retainers, SEO of doorlopende recruitment marketing) wordt aangegaan voor de initiële bepaalde looptijd zoals expliciet vastgelegd in de offerte of Overeenkomst.
3. Uitsluiting tussentijdse opzegging bepaalde tijd: Een Overeenkomst die is aangegaan voor een bepaalde tijd is gedurende die initiële looptijd niet tussentijds opzegbaar door Opdrachtgever, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk schriftelijk anders is bepaald.
4. Verlenging en opzegging: Na afloop van de initiële bepaalde looptijd wordt de Overeenkomst automatisch voortgezet voor onbepaalde tijd. Vanaf dat moment kan de Overeenkomst door ieder der partijen schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) kalendermaand tegen het einde van een kalendermaand.
5. Buitengewone ontbinding: Zowel Geheim van de Smith als Opdrachtgever is gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn voor zover de wet dit toestaat, schriftelijk te ontbinden indien de andere partij:
   • In staat van faillissement wordt verklaard of surseance van betaling aanvraagt;
   • Wordt ontbonden, geliquideerd of de bedrijfsvoering staakt;
   • Toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting en, na een deugdelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn van minimaal 14 dagen is gesteld, nalaat dit verzuim binnen die termijn te herstellen.
6. In geval van ontbinding van de Overeenkomst zijn alle vorderingen van Geheim van de Smith op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar en blijven reeds gefactureerde en geleverde prestaties onverminderd verschuldigd.

Artikel 11. Overdracht en migratie na beëindiging (offboarding)

1. Bij het reguliere einde van de Overeenkomst zorgt Geheim van de Smith, mits Opdrachtgever aan al zijn financiële en contractuele verplichtingen jegens Geheim van de Smith heeft voldaan, voor de overdracht van de beheerstoegang tot de eigen advertentie-accounts en analytics-accounts van Opdrachtgever, voor zover deze accounts technisch overdraagbaar zijn.
2. Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen, behoren werkzaamheden in het kader van offboarding, overdracht, datamigratie, export van historische campagne- en sollicitantenbestanden, overdrachtsgesprekken met opvolgende partijen of het ontvlechten van complexe tracking- en funnelstructuren niet tot de reguliere werkzaamheden.
3. Eventuele op verzoek van Opdrachtgever uitgevoerde migratie-, overdrachts- of documentatiewerkzaamheden worden als meerwerk beschouwd en gefactureerd op basis van nacalculatie tegen de alsdan geldende uurtarieven van Geheim van de Smith.

Artikel 12. Prijzen, tarieven en indexering

1. De overeengekomen tarieven zijn gebaseerd op het prijspeil dat geldt op het moment van de totstandkoming van de Overeenkomst.
2. Geheim van de Smith is gerechtigd om haar uurtarieven en vaste retainerbedragen jaarlijks per 1 januari te indexeren conform de consumentenprijsindex (CPI alle huishoudens) zoals gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS), vermeerderd met maximaal 5% wegens marktconforme kostenontwikkelingen.
3. Indien Geheim van de Smith een prijsverhoging doorvoert die niet voortvloeit uit bovengenoemde indexering en deze verhoging meer dan 10% bedraagt, heeft Opdrachtgever het recht de lopende duurovereenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de tariefswijziging ingaat.

Artikel 13. Facturatie, betaling en incassokosten

1. Facturatie van doorlopende retainers, vaste beheervergoedingen en vooraf overeengekomen wervingscampagnes (zoals QHired-pakketprijzen) geschiedt vooraf, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Facturatie van eenmalige projecten en meerwerk geschiedt maandelijks achteraf of in fasen of termijnen conform de offerte.
2. Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum op het door Geheim van de Smith aangewezen bankrekeningnummer, zonder enige inhouding, aftrek, korting of verrekening.
3. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur dienen binnen 14 dagen na de factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd bij Geheim van de Smith te worden ingediend. Na het verstrijken van deze termijn wordt de factuur geacht door Opdrachtgever te zijn goedgekeurd. Een bezwaar schort de betalingsverplichting niet op.
4. Indien Opdrachtgever niet binnen de betalingstermijn van 14 dagen betaalt, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim zonder dat een nadere ingebrekestelling vereist is. Vanaf de vervaldag is Opdrachtgever over het openstaande bedrag de wettelijke handelsrente (ex art. 6:119a BW) verschuldigd tot aan het tijdstip van algehele voldoening.
5. Indien Opdrachtgever in verzuim is met de tijdige betaling, komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte integraal voor rekening van Opdrachtgever. Deze buitengerechtelijke incassokosten worden berekend conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (BIK).
6. Bij niet-tijdige betaling is Geheim van de Smith bevoegd de lopende werkzaamheden, wervingscampagnes, advertenties en oplevering van Materialen per direct op te schorten totdat het volledige openstaande bedrag (inclusief rente en kosten) is voldaan, zonder dat Geheim van de Smith aansprakelijk is voor enige daaruit voortvloeiende schade of gemiste leads.

Artikel 14. Intellectueel eigendom, knowhow, AI en licenties

1. Alle rechten van intellectuele eigendom, waaronder auteursrechten, merkrechten, databankrechten, handelsnaamrechten en knowhow met betrekking tot de door Geheim van de Smith (waaronder onder het merk QHired) ontwikkelde of ter beschikking gestelde Materialen, formats, funnels, dashboards en documentatie, berusten uitsluitend bij Geheim van de Smith of diens toeleveranciers en licentiegevers.
2. Klantmateriaal versus knowhow van het bureau:
   • De door Opdrachtgever aangeleverde merken, logo's, teksten en beeldmaterialen blijven eigendom van Opdrachtgever.
   • Alle methodieken, templates, funnels, quizzen, dashboards, frameworks, scripts, meetprotocollen, werkwijzen, kennis, generieke softwarecodes en formats die door Geheim van de Smith worden gehanteerd, ontwikkeld of geoptimaliseerd, zijn en blijven het exclusieve intellectuele eigendom van Geheim van de Smith, ongeacht of deze tijdens of ten behoeve van een opdracht voor Opdrachtgever zijn gecreëerd of ingezet.
3. Gebruikslicentie: Aan Opdrachtgever wordt uitsluitend een niet-exclusief, niet-overdraagbaar recht verleend om de definitieve resultaten van de Dienstverlening (zoals goedgekeurde advertentieteksten en banners) te gebruiken binnen de eigen onderneming en voor de reguliere bedrijfs- en marketingactiviteiten van Opdrachtgever.
4. Opschortende voorwaarde: De in lid 3 bedoelde licentie en gebruiksrechten gaan pas in op het moment dat Opdrachtgever aan al zijn financiële verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst jegens Geheim van de Smith volledig heeft voldaan.
5. Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen, behoort de levering of eigendomsoverdracht van open bronbestanden, softwarebroncode, funnelarchitectuur of proprietary scriptrepositories niet tot de Overeenkomst.
6. Portfoliorecht: Geheim van de Smith heeft het recht om, nadat de betreffende uitingen openbaar zijn gemaakt, de voor Opdrachtgever ontwikkelde uitingen, wervingscases, behaalde resultaten en casestudies met vermelding van de naam en het logo van Opdrachtgever te gebruiken voor haar eigen promotieactiviteiten, portfolio, sociale media en websites (waaronder geheimvandesmith.nl en qhired.nl), tenzij schriftelijk uitdrukkelijk een geheimhoudingsovereenkomst van toepassing is verklaard.
7. Inzet van AI-technologie: Geheim van de Smith is gerechtigd om bij de uitvoering van de Diensten gebruik te maken van geautomatiseerde en generatieve artificiële intelligentie-instrumenten. Voor zover opgeleverde Materialen geheel of gedeeltelijk zijn gegenereerd door dergelijke AI-systemen, kan Geheim van de Smith niet garanderen dat daarop exclusieve intellectuele eigendomsrechten rusten, doch draagt zij er zorg voor dat het gebruik daarvan conform de geldende platformvoorwaarden geschiedt.

Artikel 15. Non-solicitatie (overnamebeding)

1. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om gedurende de looptijd van de Overeenkomst alsmede gedurende een periode van twaalf (12) maanden na het einde daarvan, medewerkers of door Geheim van de Smith structureel ingeschakelde derden of freelancers die betrokken zijn (geweest) bij de uitvoering van de Diensten, in dienst te nemen of rechtstreeks dan wel zijdelings werkzaamheden voor zich te laten verrichten, behoudens voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Geheim van de Smith.
2. Bij overtreding van het in lid 1 bepaalde verbeurt Opdrachtgever aan Geheim van de Smith een direct opeisbare boete van € 25.000,- per overtreding, vermeerderd met een boete van € 1.000,- voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Geheim van de Smith om de daadwerkelijk geleden schade te vorderen voor zover deze het boetebedrag overstijgt.

Artikel 16. Geheimhouding

1. Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit redelijkerwijs voortvloeit uit de aard van de informatie (waaronder bedrijfsgegevens, omzetcijfers, marges, campagnedata, vacature-inzichten en klantbestanden).
2. Deze geheimhoudingsplicht geldt niet voor zover een wettelijk voorschrift of een rechterlijke uitspraak tot openbaarmaking dwingt, noch voor zover openbaarmaking noodzakelijk is voor de inschakeling van derden die aan een gelijke geheimhoudingsplicht zijn onderworpen.

Artikel 17. Privacy en gegevensverwerking (AVG en kandidaatgegevens)

1. Kwalificatie: Indien en voor zover Geheim van de Smith in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens ten behoeve van Opdrachtgever verwerkt en daarbij kwalificeert als verwerker in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), geldt Opdrachtgever als de verwerkingsverantwoordelijke.
2. Verwerkersovereenkomst: Indien en voor zover Geheim van de Smith kwalificeert als verwerker in de zin van de AVG, sluiten partijen een separate schriftelijke verwerkersovereenkomst waarin de vereiste technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen en overige verwerkingsvoorwaarden worden vastgelegd.
3. Kandidaat- en sollicitantengegevens (QHired): Voor zover persoonsgegevens van sollicitanten of kandidaten via wervingscampagnes of funnels worden verkregen en gedeeld met Opdrachtgever:
   • Worden deze gegevens uitsluitend aan Opdrachtgever verstrekt ten behoeve van de beoordeling en afhandeling van de specifieke wervings- of sollicitatieprocedure;
   • Is Opdrachtgever vanaf het moment van ontvangst, voor zover en zodra hij zelf het doel en de middelen van de verdere verwerking bepaalt, zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke voor de verdere opslag, verwerking, bewaartermijnen en eventuele verwijdering van deze kandidaatdossiers conform de AVG;
   • Draagt Opdrachtgever er zorg voor dat eventuele afwijzingen, toestemmingen voor langere bewaartermijnen in een talentpool of verzoeken van betrokkenen (zoals inzage of verwijdering) zelfstandig conform de wet worden afgehandeld.
4. Website- en trackingdata: Opdrachtgever staat er te allen tijde voor in dat:
   • Er een geldige wettelijke grondslag aanwezig is voor het verzamelen en verwerken van persoonsgegevens;
   • Betrokkenen via een actueel privacy- en cookiebeleid deugdelijk zijn geïnformeerd;
   • Voor het verzamelen en verwerken van persoonsgegevens en het plaatsen of uitlezen van niet-noodzakelijke cookies, pixels, tags en vergelijkbare trackingtechnologieën de vereiste wettelijke grondslag en, voor zover wettelijk vereist, toestemming van betrokkenen aanwezig is.
5. Opdrachtgever vrijwaart Geheim van de Smith tegen alle aanspraken van derden, claims van sollicitanten en kandidaten, boetes van toezichthouders (zoals de Autoriteit Persoonsgegevens) en schade voortvloeiend uit het niet naleven van de toepasselijke privacy- en cookiewetgeving door Opdrachtgever.

Artikel 18. Aansprakelijkheid

1. Behoudens voor zover beperking van aansprakelijkheid op grond van dwingend recht niet is toegestaan, is de aansprakelijkheid van Geheim van de Smith uit hoofde van een toerekenbare tekortkoming, onrechtmatige daad of welke rechtsgrond dan ook, te allen tijde beperkt tot de vergoeding van directe schade.
2. Aansprakelijkheidslimiet: De totale aansprakelijkheid van Geheim van de Smith voor directe schade is per gebeurtenis (waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis) beperkt tot ten hoogste het bedrag dat door de beroeps- of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekeraar van Geheim van de Smith in het desbetreffende geval daadwerkelijk wordt uitgekeerd, vermeerderd met het van toepassing zijnde eigen risico. Indien de verzekeraar om welke reden dan ook niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het factuurbedrag (exclusief btw en externe mediabudgetten) dat Opdrachtgever over de laatste drie (3) maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit aan Geheim van de Smith heeft voldaan voor de specifieke dienstverlening waarop de schade betrekking heeft, met een absoluut maximum van € 10.000,- (tienduizend euro).
3. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
   • De redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de directe schade;
   • De redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Geheim van de Smith alsnog aan de Overeenkomst te laten beantwoorden;
   • De redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van directe schade.
4. Geheim van de Smith is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade, verlies van goodwill of bedrijfsonderbreking.
5. Externe platformen en data: Geheim van de Smith is uitdrukkelijk niet aansprakelijk voor verlies of verminking van advertentie-, sollicitanten-, account- of trackingdata, noch voor het wegvallen van campagnes, vertoningen, zoekposities, rankings, sollicitaties, leads of omzet als gevolg van storingen, algoritme-updates, afkeuringen, beleidswijzigingen of accountblokkades door externe partijen en platformen (waaronder Meta, Google, LinkedIn of hostingpartijen), voor zover deze omstandigheden buiten de invloedssfeer van Geheim van de Smith liggen en niet het gevolg zijn van een aan Geheim van de Smith toe te rekenen tekortkoming.
6. Geheim van de Smith is voorts niet aansprakelijk voor schade ontstaan doordat Geheim van de Smith is uitgegaan van door of namens Opdrachtgever verstrekte onjuiste, onvolledige of te laat aangeleverde gegevens, vacature-informatie of instructies.
7. De uitsluitingen en beperkingen in dit artikel vervallen indien de schade het rechtstreekse gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de directie van Geheim van de Smith.

Artikel 19. Vrijwaring

1. Opdrachtgever vrijwaart Geheim van de Smith tegen alle aanspraken van derden die verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst, voor zover deze het gevolg zijn van door of namens Opdrachtgever verstrekte, voorgeschreven of goedgekeurde informatie, materialen, criteria, instructies of verwerkingen, waaronder begrepen:
   • Aanspraken wegens vermeende inbreuk op auteursrechten, merkrechten, handelsnaamrechten, portretrechten of andere intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van teksten, data, huisstijlen of beeldmaterialen die door of namens Opdrachtgever zijn verstrekt;
   • Aanspraken van derden of toezichthouders betreffende oneerlijke handelspraktijken, misleidende wervings- of reclame-uitingen, of schending van het consumenten- of arbeidsrecht in uitingen of campagnes die door Opdrachtgever zijn goedgekeurd;
   • Aanspraken of klachten van sollicitanten of toezichthouders met betrekking tot discriminatie, gelijke behandeling, afwijzingsgronden of arbeidsverhoudingen voortvloeiend uit wervingsactiviteiten van Opdrachtgever;
   • Aanspraken van derden of boetes van toezichthouders wegens schending van privacywetgeving (AVG) door toedoen van trackingtechnologieën, advertentiedata of kandidaatlijsten die in opdracht of met goedkeuring van Opdrachtgever zijn verwerkt of geïnstalleerd.
2. Indien Geheim van de Smith op grond hiervan door derden wordt aangesproken, is Opdrachtgever verplicht Geheim van de Smith zowel in als buiten rechte bij te staan en alle daarmee gemoeide kosten (waaronder de volledige juridische bijstand) per omgaande te vergoeden.

Artikel 20. Overmacht

1. Geheim van de Smith is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van overmacht in de zin van artikel 6:75 BW.
2. Onder overmacht wordt in ieder geval begrepen: algemene storingen in het internet-, telecommunicatie- of elektriciteitsnetwerk, cyberaanvallen (zoals DDoS-aanvallen of gijzelsoftware), netwerkstoringen bij externe platformen (zoals Google, Meta, LinkedIn of hostingproviders), brand, stakingen, overheidsmaatregelen, ziekte van sleutelpersoneel en tekortkomingen van toeleveranciers waarvan Geheim van de Smith afhankelijk is.
3. Indien een overmachtssituatie langer dan dertig (30) aaneengesloten dagen voortduurt, hebben beide partijen het recht de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden zonder dat er een verplichting tot schadevergoeding ontstaat. Reeds verrichte werkzaamheden worden alsdan naar verhouding afgerekend.

Artikel 21. Klachten en vervaltermijn

1. Klachten over verrichte werkzaamheden of Materialen dienen binnen veertien (14) dagen na constatering, doch uiterlijk binnen dertig (30) dagen na oplevering van de betreffende werkzaamheden, schriftelijk en gemotiveerd aan Geheim van de Smith te worden gemeld. Bezwaren tegen facturen dienen binnen veertien (14) dagen na factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd bij Geheim van de Smith te worden gemeld.
2. Een tijdig ingediende klacht of bezwaar schort de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever niet op.
3. Indien een klacht gegrond is, zal Geheim van de Smith de werkzaamheden binnen redelijke termijn alsnog naar behoren uitvoeren of corrigeren, tenzij dit inmiddels voor Opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. In dat laatste geval is de aansprakelijkheid van Geheim van de Smith beperkt conform artikel 18.
4. Vervaltermijn: Iedere vordering en elk vorderingsrecht jegens Geheim van de Smith vervalt door het verloop van één (1) jaar na het ontstaan van de vordering, behoudens voor zover dwingendrechtelijke bepalingen zich daartegen verzetten.

Artikel 22. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Geheim van de Smith partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven.
2. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
3. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst zullen in eerste aanleg uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Noord-Holland, locatie Alkmaar, tenzij dwingend recht een andere rechter aanwijst.

Artikel 23. Wijziging, terhandstelling en vindplaats van de voorwaarden

1. Deze algemene voorwaarden worden voorafgaand aan of bij het sluiten van de Overeenkomst langs elektronische weg (bijvoorbeeld als bijlage bij de offerte) aan Opdrachtgever ter hand gesteld op zodanige wijze dat deze door Opdrachtgever kunnen worden opgeslagen en toegankelijk zijn voor latere kennisneming. Daarnaast zijn zij digitaal raadpleegbaar via de websites van Geheim van de Smith (geheimvandesmith.nl) en QHired (qhired.nl) en worden zij op eerste verzoek kosteloos toegezonden.
2. Geheim van de Smith behoudt zich het recht voor deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen of aan te vullen. Gewijzigde voorwaarden treden dertig (30) dagen na schriftelijke bekendmaking aan Opdrachtgever in werking.
3. Materiële wijziging: Slechts indien een wijziging een wezenlijke en aantoonbaar nadelige verandering van de kernverplichtingen van partijen tot gevolg heeft (een materiële wijziging), heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de gewijzigde voorwaarden van kracht worden. Wijzigingen van ondergeschikt belang, zuiver tekstuele verduidelijkingen of wijzigingen die noodzakelijk zijn op grond van veranderde wet- of regelgeving geven Opdrachtgever geen recht op ontbinding of opzegging.